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罗道耳弗利用在永镇举办州农业展览会的机会接近爱玛，为她当向导，向她倾吐衷曲，他把自己装扮成一个没有朋友、没人关心，郁闷到极点的可怜虫。他说只要能得到一个真心相待他的人，他将克服一切困难，去达到目的。他们一同谈到内地的庸俗，生活的窒闷，理想的毁灭……

展览会揭幕典礼开始了，州行政委员廖万坐着四轮大马车姗姗来迟。这是个秃额头，厚眼皮，脸色*灰白的人。他向群众发布演说，对“美丽祖国的现状”进行了一番歌功颂德。他说目前法国“处处商业繁盛，艺术发达，处处兴修新的道路，集体国家添了许多新的动脉，构成新的联系；我们伟大的工业中心又活跃起来；宗教加强巩固，法光普照，我们的码头堆满货物……”他的演说声和附近放牧的牛羊咩咩的叫声连成一片，群众还向他吐舌头。会后，举行了发奖仪式。zheng府把一枚值二十五法郎的银质奖章颁发给一个“在一家田庄服务了五十四年”的老妇。那老妇一脸皱纹，干瘦疲惫不堪。当她领到奖章后说：“我拿这送给我们的教堂堂长，给我作弥撒。”最后，又举行了放焰火。爱玛和罗道耳弗都不关心展览会一幕幕滑稽剧的进行。他们只是借此机会说话儿，谈天，直到出诊的查理回来为止。

展览会后，爱玛已忘不了罗道耳弗了。而罗道耳弗却有意过了六星期才去看她。他以关心爱玛的健康为由，把自己的马借给她骑。他们一同到野外散心。爱玛经不起罗道耳弗的诱惑，做了他的情妇。他们瞒着包法利医生常在一起幽会。这时，爱玛感情发展到狂热的程度，她要求罗道耳弗把她带走，和他一同出奔。她和查理的母亲也吵翻了。

然而，罗道耳弗完全是个口是心非的伪君子。他抱着玩弄女性*、逢场作戏的丑恶思想，欺骗了爱玛的感情。他答应和她一同出逃，可是出逃那天，他托人送给爱玛一封信。信中说，逃走对他们两人都不合适，爱玛终有一天会后悔的。他不愿成为她后悔的原因；再说人世冷酷，逃到那儿都不免受到侮辱。因此，他要和她的爱情永别了。爱玛气得发昏，她的心跳得象大杠子撞城门一样。傍晚，她看到罗道耳弗坐着马车急驶过永镇，去卢昂找他的情妇--一个女戏子去了。爱玛当即晕倒。此后，她生了一场大病。病好后，她想痛改前非，重新生活。可是，这时又发生了另一场事。

药剂师郝麦邀请包法利夫妇到卢昂去看戏。在剧场里，爱玛遇见了过去曾为之动情的练习生赖昂。现在，他在卢昂的一家事务所实习。于是，他们埋藏在心底多年的爱情种子又萌芽了。他们未看完戏，便跑到码头谈天。这时，赖昂已不是初出茅庐的后生，而是一个有着充分社会经验的人了。他一见面便想占有爱玛，并向她诉说离别后的痛苦。当爱玛谈到自己害了一场大病，差点死掉时，赖昂装出十分悲伤的样子。他说，他也 “羡慕坟墓的宁静”，时常想到死，甚至有一天，他还立了个遗嘱，吩咐别人在他死后，要用爱玛送给他的那条漂亮的毯子裹着埋他。他极力怂恿爱玛再留一天，去看完这场戏。包法利医生因医疗事务先赶回永镇去了。爱玛留下来。于是她和赖昂便一同去参观卢昂大教堂，坐着马车在市内兜风。这样，爱玛和赖昂姘搭上了。

爱玛回到永镇后，借口到卢昂去学钢琴，实际上，她是去和赖昂幽会。爱玛再一次把自己的全部热情倾注在赖昂身上，沉溺在恣情的享乐之中。为了不花销，她背着丈夫向商人勒乐借债。

然而，赖昂和罗道耳弗一样欺骗了爱玛的感情。他渐渐地对爱玛感到厌腻了。尤其是当他收到母亲的来信和都包卡吉律师的解劝时，决定和爱玛断绝来往。因为这种暧昧的关系，将要影响他的前程。不久，他就要升为第一练习生了。于是，他开始回避她。