在太湖北岸，陈诚率部边打边退。
他在撤到苏州后，本可依托吴福线布防，但是日军的又一次突然迂回，使这一意图化为泡影。
11月13日，京都第16师团在长江南岸的白茆口登陆。
白茆口离福山港非常之近，而京都师团的用兵方向也十分明显，就是冲着其侧背而去的。
11月16日，福山失守，陈诚连停顿一下的时间都没有，只得继续撤往江阴。
他还有最后一道国防线可守——锡澄线（无锡至江阴）。
可是这时人心已渐渐难以收拢，所以依托锡澄线固守的计划只能再次落空。